【锋行链盟】香港上市公司减持规则核心要点

香港上市公司股东（尤其是大股东、高管等）减持股份需严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）、《公司收购、合并及股份回购守则》（《收购守则》）及香港《公司条例》等规定。以下是核心要点的梳理：

一、持股变动的强制披露义务

香港对股东持股变动的披露以“跨越特定百分比阈值”为核心，要求股东在持股比例变动跨越以下阈值时，向公司及香港证监会（SFC）申报，并通过联交所发布公告：

主要阈值：5%、10%、15%、20%、25%、30%、35%、40%、45%、50%等（每增减5%均需披露）。

触发条件：无论通过二级市场买卖、配售、协议转让等方式，只要持股比例跨越上述任一阈值（向上或向下），均需申报。

申报主体：直接或间接持股的股东（包括一致行动人，需合并计算持股）。

申报时间：通常需在变动发生后3个营业日内向公司提交申报，公司随后发布公告（联交所网站同步披露）。

二、禁售期限制（锁定期）

为稳定股价及保护中小投资者，部分股东在特定期间内不得减持，主要包括：

IPO前股东的锁定期：

控股股东（通常指持股≥30%或能实际控制公司的股东）：上市后6个月内不得转让股份；若其后出售，仍需确保上市后12个月内持股不低于30%（维持控股地位）。

其他IPO前投资者（如基石投资者、Pre-IPO股东）：通常根据投资协议约定锁定期（常见6个月至12个月），部分需遵守联交所要求。

股权激励计划的锁定期：

员工通过股权激励获得的股份，通常需遵守公司设定的锁定期（如上市后1年、业绩达标后解锁等）。

董监高的额外限制：

上市公司董事、高管（“执行/非执行董事”）持有的股份，除上述锁定期外，每年减持不得超过其持股量的25%（《上市规则》第13.51(2)条）。

三、不同股东类型的特殊规则

1. 控股股东（Controlling Shareholder）

定义：持股≥30%或能实际支配公司决策的股东（包括一致行动人）。

限制：除6个月IPO锁定期外，后续减持需确保不会丧失控股股东地位（除非联交所同意）；减持需提前通知公司，并可能触发全面要约（若导致控制权变更）。

2. 主要股东（持股5%以上）

需遵守持股变动的持续披露义务（跨越5%、10%等阈值时申报）。

若为“注册机构”或“专业投资者”，部分规则可能豁免，但需符合反洗钱及市场公平原则。

3. 公司董事、高管

需遵守《上市规则》第13.51A条：买卖公司股份后3个营业日内申报（“董事权益披露”），并在年报/中报中披露持股情况。

禁止利用内幕信息减持（如知悉未公开盈利预警等重大信息时）。

四、短线交易限制（6个月规则）

根据《上市规则》第13.87条，股东（包括关联方）若在6个月内先买入后卖出（或先卖出后买入）公司股份，所得利润需上缴公司。此规则旨在防止短期套利，维护市场公平。

五、减持方式与合规要求

公开市场减持：通过联交所交易系统减持需避免操纵市场（如大额抛售影响股价），且需遵守披露义务。

配售或协议转让：若向机构投资者配售，需确保定价公平（如不低于市价90%），并避免损害小股东利益；协议转让需披露交易细节（如价格、买方背景）。

避免“一致行动人”规避监管：多个关联方需合并计算持股，防止通过分散持股规避披露或锁定期。

六、内幕交易与市场操纵禁止

减持前若掌握未公开重大信息（如业绩下滑、并购失败），禁止交易，否则可能触犯《证券及期货条例》（第571章），面临刑事或民事处罚。

七、淡仓申报（Short Position Reporting）

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若股东持有公司股份的空头头寸（淡仓），且占已发行股本0.02%或以上（或金额≥3000万港元），需按《证券及期货（淡仓申报）规则》向SFC申报，通常每季度更新。

总结

香港减持规则的核心是“透明披露”+“利益平衡”，重点约束大股东、高管的减持行为，防止内幕交易、市场操纵，并保护中小投资者。股东需结合自身身份（如是否为控股股东、董监高）、持股比例及交易方式，严格遵守披露、锁定期及其他合规要求。实践中建议提前咨询法律或合规顾问，避免违规风险。

来源：锋行链盟